Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego”.
Reprezentowanie wspólników w zgromadzeniu wspólników
Przy tej okazji warto poruszyć kwestię reprezentowania wspólników podczas zgromadzeń przez pełnomocnika. Ten temat również często pojawia się w trakcie rozmów z Klientami naszej Kancelarii. Jeżeli umowa spółki nie ogranicza takiej możliwości, to wspólnik może być reprezentowany podczas zgromadzenia wspólników przez powołanego przez siebie pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być każda osoba, która posiada zdolność do czynności prawnych z jednym wyjątkiem, o którym mówi art. 243 Ksh:
§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.
§ 3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
Jak zatem wynika z przepisu pełnomocnikiem wspólnika podczas zgromadzenia wspólników nie może osoba zatrudniona przez spółkę na umowę o pracę jak też nie może nim być żaden z członków zarządu tej spółki. Ponadto należy pamiętać o zachowaniu formy pisemnej takiego pełnomocnictwa i dołączeniu jego kopii do protokołu zgromadzenia wspólników. Podsumowując Spółka może zawierać umowy z członkami zarządu np. umowy najmu nieruchomości, sprzętu, sprzedaży itp. Należy jednak pamiętać o dochowaniu wymogów wskazanych w Kodeksie spółek handlowych – czyli powołaniu pełnomocnika reprezentującego Spółkę.
Michał Wozikowski
Menedżer w KDP GOTOWICZ Spółka
Doradztwa Podatkowego Sp. z o.o. w Bydgoszczy
