Analizy

Dlaczego Model Holdingu (Zintegrowanej Grupy PKP)

Rok 2018 to czas, w którym Grupa PKP buduje strukturę holdingową. Utworzenie struktury holdingowej jest jednym ze strategicznych zamierzeń organizacyjnych PKP S.A.

Zasadniczy cel tej zmiany to dążenie do usprawnia procesu zarządzania całą (grupą) spółek kolejowych. Polityka rozwoju kolei będzie tworzona wspólnie ze spółkami Grupy PKP i koordynowana przez PKP S.A. Przywrócenie PKP S.A. roli integratora w strukturze kolejowej umożliwi koordynację procesów strategicznych, inwestycyjnych, utrzymaniowych i przewozowych (np. układanie oferty dla pasażera, której elementem jest wspólny bilet, koordynacja inwestycji czy jednoznaczną odpowiedzialność w zakresie infrastruktury usługowej dla pasażera). W rezultacie działania spółek holdingu będą spójne, co pozwoli na uzyskiwanie optymalnych efektów o charakterze synergicznym natury ekonomicznej, rynkowej, inwestycyjnej, itd.
Holding to organizacja grupująca podmioty gospodarcze (np. spółki), samodzielne pod względem prawnym i organizacyjnym. Podmiot dominujący posiada udziały w podmiotach zależnych, dzięki czemu może kontrolować skład zarządów oraz działalność tych podmiotów1. Istotą holdingu jest zarządzanie oraz kontrolowanie działalności wielu podmiotów zależnych przez jedną organizację dominującą. Odbywa się to dzięki zależnościom kapitałowym lub personalnym. Spółce nadrzędnej przypadają zwykle strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury holdingowej, takie jak: przygotowanie planu strategicznego dla spółek podporządkowanych oraz kontrola ich działalności, a także zarządzanie ich akcjami (udziałami). Spółki zależne z kolei koncentrują się na operatywnych funkcjach zarządzania oraz na działalności produkcyjnej lub usługowej2. Do przyczyn powstawania holdingów zaliczamy np.: poprawę skuteczności kierowania zasobami ludzkimi, zwiększenie efektywności zarządzania zasobami finansowo-rzeczowymi, dywersyfikację ryzyka gospodarczego dzięki zróżnicowaniu oferowanych asortymentów oraz rynków odbiorców i dostawców, delegowanie władzy i właściwe zróżnicowanie szczebla decyzyjnego, zmniejszenie kosztów pozyskiwania funduszy zewnętrznych na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej przez system wewnętrznych zasileń kredytowych, zmniejszenie kosztów wytwarzania produkowanych dóbr i świadczonych usług dzięki stosowaniu systemu wewnętrznych cen transferowych, rozszerzenie i dywersyfikacja asortymentu produkcji, co może mieć istotne znaczenie dla zredukowania ryzyka wynikającego z możliwości ograniczania popytu na dotychczasowym rynku, pozyskanie nowych grup klientów lub rozszerzenie rynku, zdobycie nowych technologii.
Utworzenie struktury holdingowej pozwoli na integrację działań spółek kolejowych, celem zapewnienia jak najwyższego standardu usług świadczonych przez Grupę PKP. Nowa struktura usprawni proces zarządzania strategicznego w Grupie PKP i umożliwi podniesienie poziomu konkurencyjności transportu kolejowego. Dla realizacji tych zamierzeń niezbędne jest wdrożenie odpowiednich narzędzi zarządzania Grupą PKP we wszystkich etapach procesu zarządczego, przy zachowaniu autonomiczności poszczególnych spółek. Nowa struktura nie zmierza do odbioru samodzielności poszczególnym podmiotom (spółkom), ale do nadania poprzez jej wdrożenie siły rynkowej (np. wykorzystanie efektu skali) i wykorzystania możliwości systemowego współdziałania celem uzyskiwania pozytywnych rezultatów. Zarządzanie w strukturze holdingowej ma na celu skrócenie dróg decyzyjnych oraz wzrost efektywności działania np. poprzez redukcje kosztów ogólnych czy usprawnienie cykli inwestycyjnych. Proces zarządczy dzieje się na płaszczyźnie strategicznej zarówno w zakresie podejmowania decyzji natury strategicznej, jak i kontroli operacyjnej dążącej do realizacji zadań przez podmioty w holdingu oraz kontroli menedżerskiej, sprawdzającej w jakim stopniu organizacja skutecznie i efektywnie realizuje strategie3.

Skąd wynika potrzeba…

 Najwyższa Izba Kontroli w raporcie z roku 20134 wskazała, że nie były zdefiniowane i wyznaczone cele funkcjonowania Grupy, nie wypracowano strategii działania Grupy, nie zawierano ze spółkami zależnymi umów holdingowych. W rezultacie nie realizowano zadań w zakresie zarządzania holdingiem, a struktura nie wykazywała kompetencji pozwalających np. do monitorowania podejmowanych przez zarządy spółek decyzji dotyczących realizacji celów na poziomie holdingu.
Również w 2013 r. Europejski Trybunał Sprawiedliwości w swoich wyrokach5 potwierdził, że holding stanowi dopuszczalny model organizacyjny w sektorze transportu kolejowego w UE. W rezultacie w pkt. 7 preambuły do Dyrektywy 2016/23706 wprowadzającej zmiany do dyrektywy 2012/347 zapisano, iż państwa członkowskie powinny mieć swobodę wyboru spośród różnych modeli organizacyjnych. Oczywiście oznacza to zapewnienie niezależności zarządcy infrastruktury w przypadku przedsiębiorstw zintegrowanych pionowo poprzez rozdział rachunkowości zarządcy i innych podmiotów prawnych, zakaz piastowania stanowisk w organach korporacyjnych spółki (Zarządy i Rady Nadzorcze) jednocześnie u zarządcy i przewoźnika (co nie oznacza, że pracownik organu korporacyjnego Spółki Matki nie może być Przewodniczącym Rady Nadzorczej zarządcy infrastruktury – vide casus DB Netz), finansową transparentność, w tym zakaz udzielania pożyczek między zarządcą infrastruktury a przedsiębiorstwami kolejowymi, a także najistotniejsza kwestia, czyli brak wpływu innych podmiotów na decyzje zarządcy dotyczące funkcji podstawowych, tj. alokacji tras pociągów, ustalania i pobierania opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej.

Przykłady europejskie – benchmark

 Na przestrzeni ostatnich lat w Europie obserwuje się tendencję do wewnątrzsektorowego konsolidowania narodowych przedsiębiorstw kolejowych i ich majątków. Silne, skonsolidowane grupy kolejowe istnieją już w największych krajach Unii Europejskiej, w tym m.in.:

  • we Francji – SNCF po 17 latach działalności w strukturze rozdzielonej zdecydowało się na powrót do modelu zintegrowanego8,
  • w Niemczech – Grupa DB realizuje wspólną strategię „DB 2020+”mającą na celu poprawę jakości usług i uzyskanie pozycji wiodącego przedsiębiorstwa logistycznego na świecie9,
  • we Włoszech – FS Italiane podjęło działania w zakresie przejęcia udziałów przedsiębiorstw kolejowych,
  • w Austrii – zintegrowana Grupa koordynowana przez spółkę-matkę ÖBB-Holding AG ze 100 proc. udziałem państwa.

Powyższe przedstawia rysunek 1.

Także koleje szwajcarskie SBB funkcjonują jako zintegrowany holding, którego najwyższym gremium jest Rada Dyrektorów odpowiadająca za ogólne zarządzanie Grupą oraz nadzór i kontrolę nad poszczególnymi zarządami. W skład holdingu wchodzi m.in. infrastruktura kolejowa. Największym holdingiem kolejowym w Europie jest Grupa DB. Zgodnie z modelem funkcjonującym w Niemczech, dominująca spółka-matka DB AG ze 100 proc. udziałem państwa pełni nadzór nad spółkami podległymi podzielonymi na trzy obszary biznesowe (infrastruktura, transport pasażerski, transport i logistyka). DB AG koordynuje działalność grupy w dziedzinie finansów, controllingu, strategii, prawa i dostosowania do norm unijnych, personelu, środowiska, innowacji i zarządzania nieruchomościami. Holding zintegrowany jest personalnie poprzez udział członków zarządu spółki-matki w radach nadzorczych podległych podmiotów.
Warto również wspomnieć, iż w Polsce mimo szczątkowych regulacji prawnych w zakresie holdingu w praktyce rynkowej funkcjonują istotne grupy kapitałowe, np. Tauron, PGNiG, KGHM, który w wyniku takiego podejścia liczy na 100 mln optymalizacji kosztowych w polityce zakupowej na rok10, czy Grupa PKN Orlen, której celem zasadniczym jest wzrost wartości rynkowej.
Struktura holdingowa PKP zostanie zbudowana w oparciu o istniejące przepisy, ponieważ istnieją możliwości, by zbudować podobną strukturę, jak już funkcjonujące w polskiej praktyce gospodarczej. Dlatego też Zarząd, kierując się praktycznymi aspektami, przesłankami ekonomicznymi i prawnymi, obserwacją zjawisk gospodarczych, trendami i zmianami na wspólnymi rynku transportowym, podejmuje trud zmiany w celu dalszego wzmocnienia rozwoju transportu kolejowego w Polsce. Dodatkowo należy dodać, że Grupa PKP już spełnia wymagania dotyczące niezależności zarządcy infrastruktury kolejowej przewidziane w prawodawstwie europejskim. Również działania podejmowane przez PKP S.A. w kierunku stworzenia skutecznych narzędzi zarządzania Grupą PKP na zasadzie holdingu zachowują pełną zgodność z zapisami IV Pakietu Kolejowego.

Przewidywany kształt, organy i zadania holdingu

 Grupa PKP pracuje obecnie nad dokumentami niezbędnymi do powołania oraz późniejszego funkcjonowania struktury holdingowej. Nadrzędnym dokumentem określającym tworzenie, organizację i funkcjonowanie holdingu będzie „Karta Grupy PKP”. Dokument ten znajduje się zaawansowanym procesie uzgadniania w PKP S.A., a następnie przejdzie konsultacje w spółkach Grupy PKP.
Karta Grupy PKP określi m.in. Obszary Współpracy, w których spółki Grupy PKP powinny działać wspólnie według spójnych standardów i stosować jednolitą politykę. Obszary Współpracy obejmą strategię, analizy ekonomiczne, nadzór właścicielski, działania prawno-organizacyjne, zakupy, finanse i rachunkowość, informatykę i telekomunikację, marketing strategiczny usług transportowych, politykę komunikacji rynkowej (promocję, działania PR), zarządzanie zasobami ludzkimi, zarządzanie nieruchomościami, współpracę międzynarodową, audyt wewnętrzny i bezpieczeństwo. Można założyć istnienie następujących dywizji, działalności tj. infrastruktury w szerokim charakterze, logistyki i przewozów towarowych, przewozów pasażerskich, nieruchomości i wsparcia. W ramach wskazanych Obszarów Współpracy wyznaczone zostaną Polityki regulujące wspólne działania koordynacyjne i zarządcze. Powołane zostaną organy wykonawcze i konsultacyjne Holdingu PKP, w tym Zarząd Grupy PKP i Rada Grupy PKP. Przykład zależności przedstawia rys.3.
Zarząd Grupy PKP będzie realizował nadzór nad realizacją Misji Grupy PKP, głównych obszarów i kierunków działalności Grupy PKP, Polityk Grupy PKP, jak również funkcjonowania Członków Grupy PKP.
Zadaniami Rady Grupy PKP będą m.in.:

  • wymiana informacji o najważniejszych wydarzeniach, stanie bieżącym oraz planowanych działaniach w ramach głównych obszarów i kierunków działalności,
  • wymiana informacji o planowanych działaniach w Obszarach Współpracy, realizacji Misji Grupy PKP wraz z wynikającym z nich działaniami Członków Grupy PKP,
  • wymiana informacji o najważniejszych zmianach w otoczeniu biznesowym Grupy PKP mogących wymagać aktywnych działań Organów Grupy PKP,
  • wypracowywanie i uzgadnianie sposobów realizacji decyzji i rekomendacji Zarządu Grupy PKP odnoszących się do zarządzania Grupą PKP lub działań wewnętrznych, które wymagają ścisłego współdziałania kadry zarządzającej oraz pracowników Grupy PKP,
  • inicjowanie i opiniowanie Polityk Grupy PKP oraz zmian do Polityk Grupy PKP.

W skład Rady Grupy będą wchodzili Prezesi spółek Grupy PKP. Dodatkowo dla realizacji wspólnych działań funkcjonować będą komitety i zespoły robocze wspierające Zarząd i Radę Grupy PKP. Obecnie przygotowywana jest pełna dokumentacja planowanej struktury. W Holdingu PKP dążymy, aby zostały ujęte również takie spółki, jak PKP PLK S.A. oraz PKP Cargo S.A. Są to podmioty o specyficznym statusie prawnym, dlatego ich udział w Holdingu PKP zostanie szczegółowo uregulowany dla zachowania m.in. niezależności zarządcy w zakresie funkcji podstawowych oraz ochrony poufności informacji w przypadku spółki publicznej notowanej na GPW.

Dlaczego warto – potencjalne korzyści w ramach integracji Grupy PKP

 Skoordynowane działanie spółek w holdingu PKP umożliwi efektywniejszą realizację Misji Grupy PKP w ramach określonych celów strategicznych. Korzyści będą widoczne zarówno z perspektywy poszczególnych spółek w Grupie PKP, jak również z perspektywy ich klientów, w tym pasażerów kolejowych. Pasażer nie musi wiedzieć kto odpowiada za peron czy dworzec – obecnie mamy do czynienia z nieprecyzyjnym zakresem odpowiedzialności. Holding pozwoli skoordynować obszary wspólnych działań. Wdrożenie struktury nie zagraża konkurencji, ma natomiast ułatwić pasażerowi korzystanie z oferty kolejowej oraz zapewnić większą przejrzystość działań i odpowiedzialności – współpraca pozwoli m.in. na wdrożenie wspólnego biletu, jednolitej i skoordynowanej polityki inwestycyjnej, strategicznej działalności marketingowej w segmentach rynkowego funkcjonowania. Utworzenie holdingu przyniesie korzyści w wielu aspektach działalności transportu kolejowego, w tym:

Operacyjne:

  • wzrost jakości obsługi pasażerskiej dzięki koordynacji polityki obsługi klienta,
  • koordynacja wymagań technicznych i standardów,
  • koordynacja procesów eksploatacyjnych (np. zrządzanie stacjami pasażerskimi),
  • koordynacja działań w zakresie bezpieczeństwa,
  • usprawnienie przepływu informacji,
  • wspólne szkolenie i rekrutacja pracowników, możliwość wymiany kadr między spółkami;

Inwestycyjne:

  • koordynacja inwestycji w infrastrukturę liniową i punktową,
  • efektywniejsze dostosowanie inwestycji infrastrukturalnych do potrzeb użytkowników, a w rezultacie wzrost konkurencyjności oferty transportu kolejowego wobec innych gałęzi transportu,
  • koordynacja wymagań technicznych i standardów inwestycyjnych;

Ekonomiczne:

  • synergie i oszczędności finansowe w obszarach wspólnych działań Grupy PKP (np. polityka zakupowa),
  • zwiększenie potencjału negocjacyjnego,
  • wzrost wiarygodności i płynności finansowej;

Polityczne:

  • możliwość lepszego wpisania się kolei w realizację strategicznych celów gospodarki kraju,
  • konieczność bliskiej współpracy oraz prowadzenia negocjacji z dużymi zintegrowanymi przedsiębiorstwami kolejowymi na wschodzie oraz konkurowania z silnymi zachodnimi holdingami (Niemcy, Austria, Francja),
  • większa siła przebicia zarówno wobec instytucji UE, jak i na forach kolejowych organizacji międzynarodowych.

Zamówione przez rząd niemiecki w 2006 r. studium PRIMON11, dotyczące wpływu ewentualnej zmiany modelu z holdingowego na rozdzielony, wykazało, że zastosowanie modelu rozdzielonego miałoby negatywny wpływ na budżet państwa. W ogólnym rozrachunku PRIMON ocenił stały koszt całkowitej separacji na 0,488 mld euro rocznie. Z kolei według wypowiedzi Prezesa DB AG z 2013 r. koszty te osiągnęłyby poziom 1–1,2 mld euro rocznie. Również inne studia przeprowadzone na ten temat (np. EVES-Rail z 2012 r.)12 nie potwierdzają wyższości modelu rozdzielonego nad holdingowym, wskazując na możliwość generowania przez model rozdzielony dodatkowych kosztów w sektorze kolejowym. Wartym podkreślenia i zwrócenia uwagi jest to, że w wyniku wprowadzenia struktury holdingowej możemy uniknąć negatywnych zjawisk opisywanych przez Studium EVIS –RAIL 2012, np.:

  • brak koordynacji inwestycyjnej może powodować niską wydajność systemu w odniesieniu do jednostkowego kosztu inwestycji czy niedostosowanie infrastruktury kolejowej do konfiguracji pociągów;
  • brak koordynacji planowania operacyjnego może powodować wprowadzanie optymalizacji biznesowej bez uwzględniania perspektywy kosztów i korzyści całego systemu co prowadzi do suboptymalizacji poziomu funkcjonowania całego systemu kolei i jego niższej wydajności i wyższych kosztów jego funkcjonowania;
  • brak koordynacji planowania rozkładów jazdy, co może skutkować nieefektywnym wykorzystaniem zdolności przepustowej, redukcją wydajności całej kolei, utraconymi możliwościami i szansami przewoźników np. poprzez zamknięcia linii pod prace utrzymaniowe w okresie gdzie generowany jest na niej duży ruch;
  • brak koordynacji operacyjnej w czasie rzeczywistym może skutkować utratą niezawodności, punktualności, a w konsekwencji utratą pasażerów i klientów.

Podsumowanie

 Dotychczas w analizach i raportach nie ma przekonywujących dowodów na to, że model rozdzielony sprzyja konkurencyjności kolei i zwiększa jej udziały rynkowe. Nie obserwuje się w tym względzie trwałej tendencji na wspólnym europejskim rynku. Również nie ma dowodów na to, iż model zintegrowany przeszkadza w rozwoju konkurencji i wpływa na zmniejszenie udziałów rynkowych kolei. Niewątpliwie natomiast kolej wymaga systemowego widzenia, koordynacji w ramach całego systemu kolejowego, wymaga koordynacji procesów decyzyjnych, czego niestety w wystarczającej skali się nie obserwuje, a co może prowadzić do niekompatybilności inwestycji i wzrostu kosztów w skali całego systemu. Dlatego też trzeba wskazać, że funkcjonowanie w ramach holdingu posiada istotne zalety.
Do podstawowych zalet możemy zaliczyć np. to, że spółki lub przedsiębiorstwa wchodzące w skład holdingu posiadają własną, odrębną osobowość prawną. Dzięki odrębności prawnej żaden z uczestników struktury nie traci własnej nazwy, a tym samym zdobytej dotychczas renomy na rynku i klientów. Struktura holdingowa daje możliwość prowadzenia skonsolidowanego zarządzania, co umożliwia formułowanie celów strategicznych, dla polepszenia efektywności działania, każdego z uczestników struktury. Struktura holdingowa, dzięki swej elastyczności daje możliwość indywidualnego kształtowania strategii przez spółki podległe, w jednolicie określonych dla wszystkich struktury ramach. Dzięki przejrzystości i prostocie tej struktury, holding odpowiednio zarządzany, jest wyjątkowym połączeniem rozmiaru, siły i odporności na burzliwe zmiany otoczenia. Siłą holdingu jest możliwość wzajemnego finansowania działalności poszczególnych podmiotów bez pośrednictwa banków. Wielopodmiotowość struktury wymusza przekształcenie się podmiotu nadrzędnego w jednostkę zajmującą się zarządzaniem, co daje możliwość „odchudzania” administracji. Holding PKP koncentrował będzie działalność na zarządzaniu strategicznym, marketingu strategicznym, inwestycjach i rozwoju, finansach i zarządzaniu kapitałem, badaniach, prognozach, studiach, nadzorze właścicielskim, strategicznym zarządzaniu majątkiem rzeczowym czy zarządzaniu kluczowymi zasobami ludzkimi14. Dodatkową zaletą holdingu jest możliwość utworzenia podatkowej grupy kapitałowej. Powstanie podatkowej grupy kapitałowej wiąże się z uprawnieniem do pokrycia strat finansowych spółek dochodami pochodzącymi z innych spółek należących do grupy i zwalnia działające w jej ramach spółki z obowiązku stosowania we wzajemnych rozliczeniach „cen transferowych”15. Występuje możliwość skonsolidowanego opodatkowania całej struktury.
Holding ma także wady do których zaliczamy np. konieczność szczególnego nadzoru ze strony Zarządu Holdingu nad systemem informacyjnym w zakresie obiegu informacji. Błędy i niedopatrzenia w tej kwestii mogą prowadzić do błędów, a nawet zaniku koordynacji między poszczególnymi ogniwami holdingu.
Reasumując, wybór modelu organizacyjnego wynikać winien z warunków panujących na danym rynku i jego specyfiki. Stosunkowo wysoki udział przewozów pasażerskich, towarowych, wysoka skala inwestycji – to istotne przesłanki dla zastosowania integracji. Wady zaś trzeba przezwyciężyć.

Dr Mirosław Antonowicz
Członek Zarządu PKP S.A.